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Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Ltda"
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Die GmbH, die bisher einzelgesetzlich geregelt war, hat seit dem 11.01.2003
im neuen brasilianischen Zivilgesetzbuch eine umfassende Neuregelung
erfahren. Das Gesetz über die Aktiengesellschaft kommt - anders als bisher -
nur noch zur Anwendung, wenn dies ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag
vereinbart wird.
Für die Gründung einer "Sociedade Limitada - Ltda." sind in Brasilien,
anders als in Deutschland, mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Die
Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen (zum Beispiel
eine deutsche GmbH) sein. Wie bereits im Kapitel
"Joint Ventures" erwähnt, müssen ausländische Gesellschafter einer
brasilianischen Gesellschaft einen Bevollmächtigten mit Wohnsitz in
Brasilien zur Vertretung gegenüber den Steuerbehörden sowie einen
Zustellungsbevollmächtigen zur Entgegennahme gerichtlicher Ladungen
benennen.
Ein Mindestkapital ist vorbehaltlich einiger spezifischer Aktivitäten der
Gesellschaft grundsätzlich nicht vorgeschrieben. Auch können Limitadas als
reine Dienstleistungsgesellschaften betrieben werden. Hier liegen die Gründe
dafür, dass die Ltda. in Brasilien eine noch weitere Verbreitung gefunden
hat als bspw. die GmbH in Deutschland.
Die Geschäftsführung kann von einem oder mehreren Gesellschaftern oder von
Dritten ausgeübt werden. In jedem Fall müssen der oder die Geschäftsführer
ihren Wohnsitz in Brasilien haben, d. h. ausländische Gesellschafter können
nicht ohne weiteres Geschäftsführer ihrer Gesellschaft in Brasilien werden.
Vielmehr benötigen sie hierfür zunächst ein entsprechendes
"Arbeitsvisum".
Die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch. Ihre Haftung ist jedoch auf
das Gesellschaftskapital beschränkt, so dass sie nach vollständiger
Einzahlung des Kapitals jeglicher weiterer Haftung entbunden sind. Die
Geschäftsführer hingegen haften, wenn sie gegen das Gesetz oder den
Gesellschaftsvertrag verstossen, persönlich, insbesondere für
Steuerschulden.
Bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages sind die Gesellschafter
weitgehend frei. Ausländische Gesellschafter können sich bei der
Unterzeichnung des Vertrages vertreten lassen. In diesem Fall muss jedoch
eine in Deutschland notariell beglaubigte Vollmacht vorgelegt werden, wobei
die notarielle Beglaubigung ihrerseits durch ein
brasilianisches Konsulat
in Deutschland zu legalisieren ist.
Nach dem neuen brasilianischen Zivilgesetzbuch besteht nunmehr ein starker
Minderheitenschutz. So ist z. B. für Änderungen des Gesellschaftsvertrages
eine 3/4-Mehrheit der am Gesellschaftskapital beteiligten Gesellschafter
erforderlich. Die Mehrheit des Gesellschaftskapitals garantiert einem
Gesellschafter also nicht mehr zwingend die Durchsetzung seiner Anliegen.
Darüber hinaus ist bei Ltda´s mit mehr als 10 Gesellschaften die
Beschlussfassung durch eine Gesellschafterversammlung zwingend
vorgeschrieben. Der Ausschluss eines Gesellschafters ist nunmehr nur noch
möglich, wenn es hierfür besonderen Grund "motivo justo" gibt. Der Beschluss
über den Ausschluss muss in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden.
Insgesamt sind aber die formellen Anforderungen an die Gründung und den
Betrieb einer Ltda. und damit auch die Kosten weiterhin relativ gering, so
dass sich diese Gesellschaftsform vor allem für kleine und mittlere
Unternehmen anbietet.
Auszug aus dem Buch: "So geht´s: Einstieg in Brasilien" - Copyright
© AHK-São Paulo -
Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha |
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